Judikatura ESLP

Detail rozhodnutí

 

Číslo stížnosti:1643/06
Jméno / název stěžovatele: Suda
Spojeno s:
Žalovaný stát: Česká republika
Typ rozhodnutí: rozsudek
Datum rozhodnutí: 28.10.2010
Rozhodovací formace: senát
Dotčené články Úmluvy: Článek 6 odstavec 1 Úmluvy
Významnost: 2
Oblast práva: civilní
Podoblast práva: občanské právo procesní
obchodní právo
Hesla: ochrana menšinových akcionářů [ Obchodní právo ]
rozhodčí doložka [ Obchodní právo ]
přístup k soudu [ Spravedlivý proces ]
soud zřízený zákonem [ Spravedlivý proces ]
veřejné projednání [ Spravedlivý proces ]
občanskoprávní řízení [ Typ řízení ]
rozhodčí řízení [ Typ řízení; občanskoprávní řízení ]
Popis: Senát páté sekce Soudu jednomyslně konstatoval, že v důsledku rozhodčí doložky ve smlouvě, kterou stěžovatel sám neuzavřel, avšak byl jí vázán, došlo k porušení stěžovatelova práva na soud zaručeného v článku 6 odst. 1 Úmluvy.
Originální znění: http://hudoc.echr.coe.int/sites/eng/pages/search.aspx?i=001-101333
Anotace v českém jazyce: Suda_anotace.pdf
Rozhodnutí v českém jazyce: Suda-rozsudek.pdf

RADA EVROPY

EVROPSKÝ SOUD PRO LIDSKÁ PRÁVA

PÁTÁ SEKCE


VĚC SUDA proti ČESKÉ REPUBLICE

(stížnost č. 1643/06)


ROZSUDEK

ŠTRASBURK
28. října 2010
Tento rozsudek nabude právní moci za podmínek stanovených v článku 44 odst. 2 Úmluvy. Může být předmětem formálních úprav.

Rozsudek je v autentickém francouzském znění publikován na internetových stránkách Evropského soudu pro lidská práva v databázi HUDOC (www.echr.coe.int). Pořízený úřední překlad do českého jazyka není autentickým zněním rozsudku.

Ve věci Suda proti České republice

Evropský soud pro lidská práva (pátá sekce), zasedající v senátu ve složení
Peer Lorenzen, předseda, Renate Jaeger,
Karel Jungwiert,
Rait Maruste,
Mark Villiger,
Isabelle Berro-Lefčvre,
Zdravka Kalaydjieva, soudci,
a Claudia Westerdiek, tajemnice sekce,

po poradě konané dne 5. října 2010,

vynesl tento rozsudek, který byl přijat uvedeného dne:

ŘÍZENÍ

1. Řízení bylo zahájeno stížností (č. 1643/06) směřující proti České republice, kterou dne 6. ledna 2006 podal Soudu pan Pavel Suda („stěžovatel“), občan České republiky, na základě článku 34 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod („Úmluva“).

2. Stěžovatele zastupuje pan P. Zima, advokát zapsaný v seznamu advokátů České advokátní komory. Českou vládu („vláda“) zastupuje její zmocněnec pan V. A. Schorm.

3. Stěžovatel tvrdí, že v důsledku rozhodčí doložky uzavřené třetími osobami nemohl dosáhnout přezkoumání své věci soudem splňujícím nezbytné záruky.

4. Dne 5. února 2009 rozhodl předseda páté sekce oznámit stížnost vládě. Na základě článku 29 odst. 1 Úmluvy dále rozhodl, že senát projedná přijatelnost a odůvodněnost stížnosti současně.

SKUTKOVÝ STAV

I. OKOLNOSTI PŘÍPADU

5. Stěžovatel se narodil v roce 1968, bydliště má v Pardubicích.

6. Stěžovatel byl minoritním akcionářem akciové společnosti C. Usnesením valné hromady této společnosti, přijatým většinou (stěžovatel hlasoval proti) dne 19. listopadu 2003, bylo rozhodnuto o zrušení společnosti C. bez likvidace a o převzetí jmění jejím hlavním akcionářem, společností E.

Smlouva o převzetí jmění uzavřená mezi C. a E. stanovila, na základě znaleckého posudku vypracovaného specializovaným ústavem jmenovaným soudem, hodnotu zpětného odkupu akcií držených minoritními akcionáři, včetně stěžovatele. V souladu s § 220p odst. 4 obchodního zákoníku upravovala smlouva právo těchto akcionářů požádat o přezkoumání výše uvedeného vypořádání v penězích ve lhůtě dvou měsíců od dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám. Na základě rozhodčí doložky obsažené ve smlouvě byl tento přezkum vyňat z pravomoci obecných soudů; přezkum měl být proveden rozhodci zapsanými na seznamu jedné společnosti s ručením omezeným (přičemž každá strana vybírá jednoho rozhodce a tito rozhodci vybírají předsedu), a to podle rozhodčího řádu vydaného uvedenou společností, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy.

7. Dne 9. února 2004 podal stěžovatel ke Krajskému soudu v Brně žalobu, kterou se domáhal přezkoumání a zrušení výše dorovnání v penězích poskytnutého podle shora uvedené smlouvy.

8. Dne 27. dubna 2004 rozhodl krajský soud o zastavení řízení poté, co přisvědčil námitce žalovaného, že pravomoc ve vztahu k dané věci je vyhrazena rozhodcům. Krajský soud dospěl k závěru, že nejsou splněny podmínky uvedené v ustanovení věty druhé § 106 odst. 1 občanského soudního řádu, jež umožňuje soudu v určitých případech věc projednat.

9. Dne 18. října 2004 potvrdil toto usnesení Vrchní soud v Olomouci. Vrchní soud připustil, že podle zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení, se pravomoc rozhodčího soudu či rozhodců může zakládat pouze na dohodě uzavřené mezi stranami sporu, současně však dospěl k závěru, že uvedená pravomoc může vyplývat i z jiného zákona, v daném případě z § 220k odst. 1 a § 220p odst. 4 obchodního zákoníku, které umožňují, aby takový typ sporů byl rozhodován v rámci rozhodčího řízení. Na základě toho vrchní soud odmítl námitku stěžovatele a konstatoval, že rozhodčí doložka byla v projednávané věci platně uzavřena.

10. Dne 15. února 2005 podal stěžovatel ústavní stížnost, ve které namítal porušení svého práva na spravedlivý proces. Tvrdil, že rozhodčí doložka, jež se rovná vzdání se ústavně zaručeného práva, měla být výrazem osobní vůle stran sporu, přičemž tato vůle nemůže být nahrazena úkonem třetích osob, v daném případě společností C. a E., které mezi sebou uzavřely smlouvu o převzetí jmění.

11. Ústavní soud usnesením ze dne 23. června 2005, doručeném advokátovi stěžovatele dne 11. července 2005, odmítl uvedenou stížnost pro zjevnou neopodstatněnost. Dospěl k závěru, že zastavení předmětného řízení neomezilo právo stěžovatele na soudní ochranu způsobem, který by byl v rozporu s Ústavou, neboť stěžovatel disponoval jiným prostředkem ochrany svých majetkových práv; měl-li v úmyslu napadnout obsah smlouvy o převzetí jmění, mohl stěžovatel podat (ve lhůtě tří měsíců od konání valné hromady) žalobu na vyslovení neplatnosti této smlouvy. Ústavní soud dále poznamenal, že valná hromada společnosti má právo rozhodnout v dané věci většinou a že vlastnictví akcií vždy zahrnuje riziko zásahu do tohoto vlastnického práva.

II. PŘÍSLUŠNÉ VNITROSTÁTNÍ PRÁVO A PRAXE


A. Obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Sb., ve znění účinném v rozhodné době)

12. Pokud jde o znění § 131 odst. 3 písm. c), § 220h odst. 4 a § 220l, viz Kohlhofer a Minarik proti České republice (č. 2921/03, 28464/04 a 5344/05, § 45, 51, 53-57, 15. října 2009).

13. Ustanovení § 220p upravovalo zrušení akciové společnosti prostřednictvím převzetí jmění hlavním akcionářem.

Podle § 220p odst. 1 mohla valná hromada rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že její jmění převezme akcionář, který je vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu (dále jen „hlavní akcionář“).

Odstavec 2 ukládal hlavnímu akcionáři poskytnout ostatním akcionářům přiměřené vypořádání v penězích, jehož výše musela být doložena posudkem znalce.

Podle § 220p odst. 4 musela smlouva o převzetí jmění hlavním akcionářem uzavřená mezi hlavním akcionářem a společností určovat výši a lhůtu vypořádání v penězích. Tato lhůta nesměla být delší než dva měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. V této souvislosti se mělo přiměřeně použít ustanovení § 220k odst. 1, 5 a 7 (upravující právo akcionářů na dorovnání v případě fúze). Ve smlouvě o převzetí museli být menšinoví akcionáři upozorněni na to, že mají právo na vypořádání v penězích a právo žádat o přezkoumání výše vypořádání v penězích ve lhůtě dvou měsíců ode dne, kdy se zápis převodu jmění do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

14. Ustanovení § 220k odst. 1 stanovilo, že pokud výměnný poměr akcií uvedený ve smlouvě o fúzi nebyl přiměřený, měl každý z akcionářů zúčastněné společnosti právo na dorovnání v penězích vůči nástupnické společnosti. Smlouva o fúzi mohla určit, že se o přezkoumání výměnného poměru akcií a určení výše dorovnání v penězích bude rozhodovat v rozhodčím řízení. Podle § 220k odst. 5 bylo soudní rozhodnutí, kterým se akcionáři přiznávalo právo na dorovnání, pro nástupnickou společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním akcionářům.

15. Ustanovení § 220h až 220p byla zrušena dne 1. července 2008 zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Tento zákon již neupravuje možnost uzavřít rozhodčí doložku. Důvodová zpráva vypracovaná vládou naznačuje, že přestože Ústavní soud neoznačil možnost podrobit přezkum výše vypořádání v penězích rozhodčímu řízení za protiústavní, jednalo se přece jen o pochybnou právní úpravu, neboť umožňovala uložit přezkum rozhodci i akcionářům, kteří s tím nevyslovili souhlas, což bylo přinejmenším v rozporu s mravními zásadami.

B. Zákon č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení

16. Podle § 8 musí ten, kdo má být rozhodcem, bez odkladu stranám nebo soudu oznámit všechny okolnosti, které by mohly vzbudit oprávněné pochybnosti o jeho nepodjatosti a pro něž by byl jako rozhodce vyloučen.

17. Podle § 12 je rozhodce povinen se funkce rozhodce vzdát, vyjdou-li v průběhu řízení najevo okolnosti, které by mohly vzbudit pochybnosti o jeho nepodjatosti; nevzdá-li se rozhodce funkce, mohou se strany dohodnout o postupu při jeho vyloučení nebo mohou podat návrh, aby o vyloučení rozhodl soud.

18. Ustanovení § 15 opravňuje rozhodce rozhodovat o své pravomoci; rozhodci mohou rozhodnout, že rozhodčí smlouva, která jim byla předložena, nezakládá jejich pravomoc k rozhodnutí věci.

19. Podle § 18 mají strany v rozhodčím řízení rovné postavení a musí jim být dána plná příležitost k uplatnění jejich práv.

20. Podle § 30 se na řízení před rozhodci přiměřeně užijí ustanovení občanského soudního řádu, nestanoví-li zákon jinak.

Podle § 31 soud na návrh kterékoliv strany zruší rozhodčí nález, jestliže

a) byl vydán ve věci, o níž nelze uzavřít platnou rozhodčí smlouvu,

b) rozhodčí smlouva je z jiných důvodů neplatná, nebo byla zrušena, anebo se na dohodnutou věc nevztahuje,

c) ve věci se zúčastnil rozhodce, který nebyl povolán k rozhodování, nebo neměl způsobilost být rozhodcem,

d) rozhodčí nález nebyl usnesen většinou rozhodců,

e) straně nebyla poskytnuta možnost věc před rozhodci projednat,

f) rozhodčí nález odsuzuje stranu k plnění, které nebylo oprávněným žádáno, nebo k plnění podle tuzemského práva nemožnému či nedovolenému,

g) se zjistí, že jsou dány důvody, pro které lze v občanském soudním řízení žádat o obnovu řízení.

21. Ustanovení § 34 odst. 1 stanoví, že zruší-li soud rozhodčí nález z důvodů uvedených v § 31 písm. a) nebo b), pokračuje k návrhu některé ze stran v jednání ve věci samé a tuto věc rozhodne.

Ustanovení § 34 odst. 2 stanoví, že zruší-li soud rozhodčí nález z jiného důvodu, než je uveden v odstavci 1, zůstává rozhodčí smlouva v platnosti. Rozhodci zúčastnění na rozhodčím nálezu, který byl zrušen, jsou z nového projednání a rozhodování věci vyloučeni.

C. Občanský soudní řád (zákon č. 99/1963 Sb.)

22. Ustanovení § 106 odst. 1 stanoví, že jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci, řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.

23. Ustanovení § 106 odst. 2 stanoví, že bylo-li řízení před soudem podle odstavce 1 zastaveno a v téže věci byl podán návrh na zahájení řízení před rozhodci, zůstávají právní účinky původního návrhu zachovány, bude-li návrh na zahájení řízení před rozhodci podán do 30 dnů od doručení usnesení soudu o zastavení řízení.

24. Ustanovení § 106 odst. 3 stanoví, že bylo-li řízení před rozhodci zahájeno dříve, než došlo k řízení soudnímu, přeruší soud řízení o neexistenci nebo neplatnosti smlouvy až do doby, než bude v rozhodčím řízení rozhodnuto o pravomoci nebo ve věci samé.

D. Judikatura Nejvyššího soudu a Ústavního soudu

25. Nejvyšší soud a Ústavní soud potvrdily v několika rozhodnutích názor nižších soudů, že ve sporu mezi hlavním a minoritním akcionářem o vypořádání v penězích může být pravomoc rozhodců založena na § 220k odst. 1 obchodního zákoníku, a tedy rozhodčí smlouvou uzavřenou mezi hlavním akcionářem a společností.

26. V rozsudku sp. zn. 32 Odo 1528/2005 ze dne 25. dubna 2007 připomněl Nejvyšší soud nutnost aplikovat v rozhodčím řízení zásady občanského soudního řádu (včetně zásady rovnosti stran), přičemž tato aplikace musí být předmětem soudního přezkumu podle § 31 zákona o rozhodčím řízení.

27. V rozsudku sp. zn. 32 Cdo 1201/2007 ze dne 11. června 2008 konstatoval Nejvyšší soud výslovně povinnost dodržovat v rozhodčím řízení základní zásady spravedlivého procesu, pod hrozbou zrušení rozhodčího nálezu.

E. Rozhodnutí Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře a Agrární komoře České republiky

28. Tímto rozhodnutím č. 637/05 vydaným dne 11. října 2006 odmítl rozhodčí soud pravomoc zabývat se stejným druhem sporu jako v předmětné věci a rozhodl o zastavení rozhodčího řízení. Rozhodčí soud dospěl k závěru, že rozhodčí smlouva uzavřená mezi zrušenou společností a jejím hlavním akcionářem nezavazovala třetí osoby (včetně minoritních akcionářů). Podle zákona o rozhodčím řízení se pravomoc rozhodců mohla zakládat pouze na smlouvě uzavřené mezi stranami sporu; obchodní zákoník proto nemohl uložit ex lege obligatorní rozhodčí řízení bez ohledu na otázku, zda jsou splněny podmínky zákona o rozhodčím řízení.

PRÁVNÍ POSOUZENÍ

I. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 6 ODST. 1 ÚMLUVY

29. Stěžovatel namítá, že byl zbaven možnosti dosáhnout přezkoumání svého sporu soudem splňujícím nezbytné záruky, a to v důsledku rozhodčí doložky uzavřené mezi třetími osobami. Zdůrazňuje, že rozhodčí řízení by nebylo veřejné, že rozhodčí nález by nemohl být věcně přezkoumán soudem a že by musel nést náklady řízení. V tomto ohledu se stěžovatel dovolává práva na spravedlivý proces ve smyslu článku 6 odst. 1 Úmluvy, který zní:
„Každý má právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě, veřejně (...) projednána (...) soudem zřízeným zákonem, který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích (…).“

30. Vláda s tímto tvrzením nesouhlasí.

A. K přijatelnosti

31. Vláda namítá nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy a odkazuje mimo jiné na věc Kozlov proti Rusku [(rozh.), č. 55129/00, 18. dubna 2002]. Podle vlády měl stěžovatel v prvé řadě zahájit řízení před rozhodci tak, jak předpokládala předmětná rozhodčí doložka, přičemž rozhodci by nebyli v ničem vázáni nálezem Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře a Agrární komoře ze dne 11. října 2006; není tedy možné na základě tohoto nálezu dovozovat, že by se rozhodci v předmětné věci odmítli věcí zabývat a že by tento postup byl a priori marný. Vláda dále zdůrazňuje, že v případě, že by rozhodci skutečně odmítli svou pravomoc, měl stěžovatel možnost následně předložit věc k rozhodnutí soudu, který by byl povinen, podle ustanovení věty druhé § 106 odst. 1 občanského soudního řádu, věc meritorně projednat.

32. Vláda kromě toho podotýká, že stěžovatel nevyužil možnosti podat žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění, což by mu umožnilo zpochybnit právní úkon, kterým byla založena pravomoc rozhodců; stěžovatel mohl také v souladu s § 220h a 220l obchodního zákoníku zahájit řízení o náhradě škody způsobené porušením povinností orgány společnosti nebo znalci. Tato dvě řízení by byla vedena kontradiktorně před obecným soudem.

33. Stěžovatel s uvedenou námitkou nesouhlasí a především podotýká, že věc Kozlov (rozhodnutí cit. výše) je irelevantní ve vztahu k předmětné věci, neboť rozhodčí soudy, o které v uvedené věci šlo, jsou federální soudy specializované na obchodní spory, které jsou součástí standardní soudní soustavy. Stěžovatel dále tvrdí, že jeho věc by měla být odlišena od věcí, ve kterých se jednalo o dobrovolné rozhodčí řízení.

34. Stěžovatel následně zdůrazňuje, že právo na spravedlivý proces tak, jak ho v předmětné věci pojímá vláda, má podmíněnou povahu, a to představuje nepřijatelnou překážku práva na přístup k soudu. Jeho právo obrátit se na obecné soudy by podle toho mělo záviset buď na rozhodnutí dané společnosti a jejího hlavního akcionáře uzavřít či neuzavřít rozhodčí doložku, nebo na nepředvídatelném rozhodnutí rozhodců ohledně jejich vlastní pravomoci. Ostatně, pokud by se obrátil na rozhodce poté, co soudy odmítly meritorně projednat jeho věc, mohlo by to být považováno za vzdání se práva na spravedlivý proces, jelikož rozhodci by se nemohli vypořádat s námitkami spravedlivosti a veřejnosti procesu.

35. Pokud jde o žalobu na neplatnost usnesení valné hromady, stěžovatel podotýká, že podle § 220h obchodního zákoníku nemůže být taková žaloba meritorně projednána, jakmile je usnesení o převodu jmění zapsáno do obchodního rejstříku.

36. Soud má za to, že otázka vyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy stěžovatelem úzce souvisí s otázkou odůvodněnosti stížnosti. Soud proto přezkoumá námitku nepřijatelnosti, vznesenou vládou, v rámci hodnocení námitky formulované z hlediska článku 6 odst. 1.

37. Soud dále konstatuje, že stížnost není zjevně neopodstatněná ve smyslu článku 35 odst. 3 písm. a) Úmluvy a že není dán žádný jiný důvod její nepřijatelnosti. Je tedy namístě prohlásit ji za přijatelnou.

B. K odůvodněnosti

1. Tvrzení stran

38. Stěžovatel poukazuje na podobnosti předmětné věci s věcí Bramelid a Malmström proti Švédsku (č. 8588/79 a 8589/79, rozhodnutí Komise ze dne 12. října 1989, Rozhodnutí a zprávy č. 29) a zdůrazňuje, že se v předmětné věci nejedná o dobrovolné rozhodčí řízení, jelikož on sám nesouhlasil se smlouvou obsahující rozhodčí doložku ani ji sám neuzavřel. Stěžovatel dále tvrdí, že existenci jeho práva na přístup k soudu nelze podřizovat vůli stran smlouvy o převzetí jmění nebo nepředvídatelnému rozhodnutí rozhodců ohledně jejich pravomoci.

39. Stěžovatel následně trvá na tom, že na rozdíl od věci Osmo Suovaniemi a ostatní proti Finsku [(rozh.), č. 31737/96, 23. února 1999], citované vládou, se v předmětné věci žádným způsobem nevzdal práva na veřejné projednání svého sporu obecným soudem. Jakkoli připouští, že valná hromada akciové společnosti rozhoduje důležité otázky týkající se této společnosti, stěžovatel tvrdí, že rozhodnutí tohoto orgánu nemůže nahradit jeho vlastní vůli, pokud jde o vzdání se základního práva. Podíl akcií držený majoritním akcionářem totiž nedává tomuto akcionáři právo rozhodnout ve vztahu k minoritním akcionářům, že se vzdávají svých základních práv.

V tomto ohledu stěžovatel nesouhlasí s tvrzením vlády, která označuje za obecnou či spekulativní jeho námitku založenou na absenci veřejnosti rozhodčího řízení. Stěžovatel tvrdí, že § 220k odst. 5 obchodního zákoníku dává všem minoritním akcionářům právo využít soudního rozhodnutí příznivého pro některého z nich, a tím vybavit toto rozhodnutí účinkem erga omnes. Pokud je ovšem výše vypořádání v penězích předmětem rozhodčího řízení, neveřejného a důvěrného, ostatní akcionáři se nemohou dozvědět o jeho výsledku a o jejich případné možnosti zahájit řízení o zaplacení peněžité částky proti majoritnímu akcionáři.

40. Stěžovatel kromě toho podotýká, že ve všech ostatních státech, ve kterých může valná hromada společnosti rozhodnout o převodu jmění nebo o operaci squeeze-out, jsou spory mezi akcionáři vždy předmětem přezkumu obecnými soudy. V tomto ohledu cituje stěžovatel německou a rakouskou právní úpravu, která podle něho představuje evropský standard, kterému se Česká republika nepřizpůsobila. Stěžovatel dále uvádí, že možnost podřídit tento druh sporů rozhodčímu řízení byla nedávno z českého právního řádu vypuštěna (zákonem č. 125/2008 Sb.).

41. Stěžovatel konečně podotýká, že soudní přezkum výsledku rozhodčího řízení podle § 31 zákona č. 216/2004 Sb., o rozhodčím řízení, je omezen na určitá procedurální pochybení a vůbec nezahrnuje meritum věci; rozsudky Nejvyššího soudu citované vládou, vynesené navíc ve věcech dobrovolného rozhodčího řízení, se tak týkaly pouze otázky rovnosti stran. Na základě § 34 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. se může soud zabývat věcí meritorně, pouze pokud je rozhodčí řízení vyloučeno per se nebo pokud je rozhodčí doložka stižena neplatností. V ostatních případech česká právní úprava nedovoluje ve vztahu k rozhodčím nálezům úplný soudní přezkum skutkových a právních otázek.

42. Vláda zdůrazňuje, že stěžovatel nezahájil rozhodčí řízení, přičemž není možné předvídat, jak by rozhodci zapsaní na seznamu společnosti označené rozhodčí doložkou rozhodli o své pravomoci. Ostatně bez ohledu na rozhodnutí této otázky mohl stěžovatel v každém případě dosáhnout meritorního přezkoumání svého sporu buď uvedenými rozhodci (pokud by přijali svou pravomoc), nebo obecným soudem na základě věty druhé § 106 odst. 1 občanského soudního řádu (pokud by rozhodci svou pravomoc odmítli). Vláda je toho názoru, že tvrzení stěžovatele namítající „podmíněnou“ povahu takového přístupu k soudu se zakládá na mylném předpokladu, podle kterého lze spravedlivý proces zajistit, pouze pokud je věc přezkoumána obecným soudem nebo pokud rozhodčí nález podléhá úplné soudní kontrole. Přitom však podle vlády Soud ve vztahu k rozhodčímu řízení natolik přísné požadavky nikdy neformuloval.

43. Vláda je toho názoru, že i kdyby se rozhodci rozhodli zabývat se věcí meritorně, záruky článku 6 odst. 1 Úmluvy by byly splněny tak, jak požaduje judikatura ve vztahu k nedobrovolnému rozhodčímu řízení (Bramelid a Malmström proti Švédsku, rozhodnutí Komise cit. výše). Vláda kromě toho tvrdí, že na rozdíl od věci Bramelid a Malmström nelze v předmětné věci hovořit o obligatorním rozhodčím řízení, uloženém nezávisle na vůli stran. Naopak v předmětné věci ustanovení § 220k odst. 1 a § 220p odst. 4 obchodního zákoníku upravovala pouze možnost uzavřít rozhodčí doložku a strany mohly a nemusely této možnosti využít. Skutečnost, že minoritní akcionář disponuje jen omezenými prostředky, jak tuto volbu ovlivnit, vyplývá podle vlády z povahy akciové společnosti a ze způsobu, jakým tato společnost přijímá rozhodnutí, čehož si každý rozumný akcionář musí být vědom. Usnesení valné hromady, kterým se schvaluje uzavření smlouvy zakládající pravomoc rozhodců, proto nelze označit za obligatorní rozhodčí řízení, protože se jedná o smluvně založené rozhodčí řízení reflektující způsob, jakým právnická osoba projevuje svou vůli.

44. Vláda dále tvrdí, že přestože rozhodčí řízení nezahrnuje vždy záruky typické pro řízení soudní, neznamená to, že by rozhodčí řízení neposkytovalo záruky žádné, nebo by ze své podstaty směřovalo proti zásadám spravedlivého procesu ve smyslu článku 6 odst. 1. Rozhodčí řízení je naopak všeobecně přijímaným institutem zejména v obchodních sporech, které vyžadují odborné znalosti (které soudci mohou postrádat). Předmětný spor stěžovatele, v němž bylo třeba stanovit hodnotu podniku za použití vhodných metod oboru ekonomie, byl tedy svou povahou vhodný k rozhodování v rozhodčím řízení. Vláda kromě toho uvádí, že ze skutečnosti, že jiné státy upravují danou věc odlišným způsobem nebo že česká právní úprava byla nedávno změněna, nelze dovozovat, že by předchozí právní úprava byla v rozporu se zásadami článku 6 odst. 1.

45. Vláda následně podotýká, že úkolem Soudu není zkoumat na obecné úrovni povahu rozhodčího řízení a jeho úpravu v českém právním řádu a že by se Soud měl omezit na posouzení dopadu těchto faktorů na konkrétní situaci stěžovatele z hlediska Úmluvy. V této souvislosti je skutečností klíčovou pro předmětnou věc, že stěžovatel rozhodčí řízení z vlastní vůle neinicioval; všechny námitky stěžovatele vůči údajnému nesouladu rozhodčího řízení v dané věci s Úmluvou jsou v důsledku toho pouhou spekulací. S výjimkou obecné námitky absence veřejnosti navíc stěžovatel nepředložil Soudu žádná fakta, která by nasvědčovala tomu, že případné rozhodčí řízení ve věci by nemohlo splnit kritéria článku 6 odst. 1. Při takové absenci konkrétních argumentů a s ohledem na zásadu presumpce nestrannosti rozhodců (viz Le Compte, Van Leuven a De Meyere proti Belgii, 23. června 1981, § 58, série A č. 43), na možnost vzdání se veřejnosti rozhodčího řízení (viz Osmo Suovaniemi a ostatní proti Finsku, rozhodnutí cit. výše) a na specifickou povahu předmětu sporu se vláda domnívá, že nic nenasvědčuje tomu, že by případné rozhodčí řízení ve věci mělo vykazovat nějaká pochybení z hlediska článku 6 odst. 1 Úmluvy. Stejně tak nebyl stěžovatel v pozici, kdy by byl vázán rozhodnutím týkajícím se jiného minoritního akcionáře ve smyslu § 220k odst. 5 obchodního zákoníku.

46. Vláda dodává, že i když by rozhodci o věci meritorně rozhodli, jejich rozhodnutí by podléhalo přezkumu obecnými soudy. Český zákon o rozhodčím řízení totiž upravuje řadu záruk týkajících se průběhu takového řízení, nestrannosti a nezávislosti rozhodců a rovnosti stran. Nerespektují-li rozhodci tyto zásady spravedlivého procesu, mohou se strany obrátit na soud a domoci se ve veřejném a kontradiktorním řízení vyloučení rozhodce nebo zrušení rozhodčího nálezu. Díky tomuto zákonnému rámci, prohloubenému judikaturou Nejvyššího soudu, která požaduje, aby rozhodčí řízení splňovalo stěžejní zásady spravedlivého procesu, je soudní přezkum významným nástrojem k zajištění dodržování požadavků článku 6 odst. 1 i v případech, kdy je věc projednávána rozhodci.

Tvrzení stěžovatele, podle kterého je soudní přezkum rozhodčích nálezů příliš omezený, neboť se omezuje na procesní vady, se tedy týká pouze věcí meritorně rozhodnutých rozhodci. Odmítnou-li naproti tomu rozhodci svou pravomoc, věta druhá § 106 odst. 1 občanského soudního řádu ukládá soudům věc meritorně projednat ve všech ohledech (aniž by se zabývaly otázkou platnosti rozhodčí doložky).

Vzhledem k tomu, že stěžovatel v předmětné věci neumožnil rozhodcům vyslovit se ke své pravomoci, nelze zjistit, jakého rozsahu by byl soudní přezkum. Stěžovatel každopádně nepředložil žádná fakta, která by nasvědčovala tomu, že by rozhodčí řízení v předmětné věci bylo stiženo pochybením z hlediska článku 6 odst. 1, takže by byla nezbytná náprava prostřednictvím soudního přezkumu.

47. To, že stěžovatelova věc nebyla meritorně projednána, proto nelze podle názoru vlády přisuzovat ani nedostatkům vnitrostátní právní úpravy, ani jednání vnitrostátních orgánů či rozhodců, nýbrž procesnímu postupu zvolenému stěžovatelem. K porušení práva na přístup k soudu tudíž nedošlo.

2. Hodnocení Soudu

48. Soud připomíná, že z práva na přístup k soudu – což je záruka plynoucí z článku 6 odst. 1 Úmluvy – nevyplývá v občanskoprávní věci povinnost obrátit se na soud klasického typu, který je součástí obecných soudních struktur státu; i orgán, do jehož pravomoci náleží rozhodování omezeného počtu vymezených sporů, tedy může být považován za soud, a to za podmínky, že poskytuje požadované záruky (Lithgow a ostatní proti Spojenému království, 8. července 1986, § 201, série A č. 102). Článek 6 tedy nebrání zřizování rozhodčích soudů, jejichž úkolem je rozhodování určitých sporů majetkové povahy mezi jednotlivci. Nic nebrání tomu, aby se strany sporu vzdaly svého práva na soud ve prospěch rozhodčího řízení, za podmínky, že takové vzdání se je svobodné, přípustné a jednoznačné [R. proti Švýcarsku, č. 10881/84, rozhodnutí Komise ze dne 4. března 1987, Rozhodnutí a zprávy (RZ) č. 51; Osmo Suovaniemi a ostatní proti Finsku (rozh.), č. 31737/96, 23. února 1999; Transado – Transportes Fluviais do Sado, S. A. proti Portugalsku (rozh.), č. 35943/02, 16. prosince 2003]. Právo na soud totiž požívá v demokratické společnosti příliš velkého významu na to, aby o ně mohl kdokoli přijít pouze tím, že přistoupí na mimosoudní řešení. V oblasti, která je součástí veřejného pořádku členských států, opatření nebo řešení, o kterém je tvrzeno, že je v rozporu s článkem 6, vyžaduje obzvláště bedlivou kontrolu. V každém případě jednou z podmínek, která musí být splněna, je absence donucení; tak si žádá mezinárodní instrument založený na myšlenkách právního státu a svobody (Deweer proti Belgii, 27. února 1980, § 49, série A č. 35).

49. Je proto namístě rozlišovat mezi dobrovolným rozhodčím řízením a obligatorním rozhodčím řízením. Jedná-li se o dobrovolné rozhodčí řízení, svobodně odsouhlasené, problém na poli článku 6 v zásadě nenastává. Jedná-li se naproti tomu o obligatorní rozhodčí řízení, ve smyslu rozhodčího řízení uloženého zákonem, nemají strany žádnou možnost vyjmout svůj spor z pravomoci rozhodčího soudu. Takový rozhodčí soud proto musí poskytnout záruky stanovené článkem 6 odst. 1 Úmluvy (Bramelid a Malmström proti Švédsku, č. 8588/79 a 8589/79, rozhodnutí Komise ze dne 12. října 1989, RZ č. 29).

50. V předmětné věci je třeba vzít v potaz, že se stěžovatel sám nevzdal možnosti podrobit spor rozhodování obecného soudu ani uplatnění záruk upravených článkem 6 odst. 1 Úmluvy. Strany se přitom shodují v názoru, že se nejednalo o obligatorní rozhodčí řízení, tedy uložené zákonem, ale o rozhodčí řízení smluvně založené třetími osobami, konkrétně společností, ve které byl stěžovatel minoritním akcionářem, a jejím hlavním akcionářem na základě § 220k odst. 1 obchodního zákoníku. Vláda připomíná, že takovou právní úpravu posvětil Ústavní soud, a vyčítá stěžovateli, že se na rozhodce určené předmětnou doložkou neobrátil. Tito rozhodci by se věcí buď meritorně zabývali, a to v řízení splňujícím požadavky článku 6 a potenciálně podléhajícím určité kontrole ze strany klasických soudů, nebo by svou pravomoc odmítli ve prospěch pravomoci soudů. Stěžovatel tvrdí, že pokud by se obrátil na rozhodce, mohlo by to být považováno za vzdání se práva na veřejný a spravedlivý proces, který rozhodci nemohli zajistit.

51. V předmětné věci není úkolem Soudu hodnotit ve světle požadavků článku 6 odst. 1 obecný systém rozhodčího řízení v českém právu, nýbrž danou situaci, ve které bylo stěžovateli uloženo obrátit se na rozhodčí soud prostřednictvím doložky, kterou neuzavřel.

52. Soud v prvé řadě konstatuje, že tím, že se obrátil bez odkladu na obecné soudy, umožnil jim stěžovatel vyslovit se k platnosti rozhodčí doložky, a to podle věty druhé § 106 odst. 1 občanského soudního řádu. Tyto soudy dospěly k závěru, že předmětná doložka byla uzavřena platně, a zastavily řízení, aniž by se zabývaly meritem věci. Stěžovateli tak zbývala jediná možnost, a to obrátit se na rozhodce určené předmětnou doložkou a vyčkat jejich rozhodnutí ohledně jejich pravomoci rozhodnout ve věci. Soud nicméně konstatuje, že pokud by stěžovatel takto postupoval, vystavoval by se riziku, že rozhodci, zapsaní na seznam soukromé společnosti a postupující podle řádu této společnosti, kterou si stěžovatel nezvolil, rozhodnou nejen o své pravomoci, ale také – v případě, že by svou pravomoc akceptovali – ve věci samé. Rozhodci, kteří byli stěžovateli vnuceni, by tak nepřímo rozhodli o rozsahu pravomoci obecných soudů, neboť pokud by rozhodčím nálezem rozhodli ve věci samé, případná žaloba stěžovatele k soudu podle § 31 zákona č. 216/1994 Sb. by byla omezena na procesní otázky a vůbec by nezahrnovala skutkové a právní otázky, kterými se rozhodci zabývali. Pouze v případě, že by rozhodci usoudili, že předmětná rozhodčí doložka nemohla založit jejich pravomoc, mohl by se věcí samou zabývat obecný soud, a to v souladu s větou druhou § 106 odst. 1 občanského soudního řádu. Nezdá se totiž, že by v předmětné věci byly splněny podmínky § 34 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb. (dávající soudu jinou možnost rozhodnout ve věci).

53. Soud dále konstatuje, že je zřejmé, aniž by se stěžovatel musel na rozhodce obracet, že v předmětné věci by rozhodčí řízení nesplňovalo dva základní požadavky článku 6 odst. 1, a to požadavek „zákonného soudu“ a požadavek na veřejné projednání věci. Předmětná rozhodčí doložka totiž udělovala rozhodovací pravomoc rozhodcům zapsaným na seznamu společnosti s ručením omezeným; nejednalo se tedy o rozhodčí soud „zřízený zákonem“ (viz, a contrario, Lithgow a ostatní, rozsudek cit. výše, § 200-201). Strany kromě toho nenamítají skutečnost, že by rozhodčí řízení nebylo veřejné, přičemž se stěžovatel tohoto práva žádným způsobem nevzdal. Za těchto okolností nepovažuje Soud za nutné zjišťovat, zda věc stěžovatele spadá do kategorie vysoce technických záležitostí, kterými je vhodnější se zabývat v rámci písemného řízení.

54. Vláda kromě toho uvedla další dva prostředky, které měly umožňovat stěžovateli dosáhnout soudního přezkumu v jeho věci, a to řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a smlouvy o převzetí jmění ve smyslu § 131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 4 obchodního zákoníku a řízení o náhradě škody způsobené tím, že orgány společnosti nebo znalci nedodrželi svoje povinnosti, jak stanoví § 220l obchodního zákoníku. Soud nicméně konstatuje, že prvního z uvedených řízení bylo možné využít pouze v době před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku (viz také Kohlhofer a Minarik proti České republice, č. 2921/03, 28464/04 a 5344/05, 15. října 2009), zatímco stěžovatel mohl uplatnit svoje právo na vypořádání v penězích až po uvedeném zápisu (viz § 220p odst. 4 cit. výše v § 13). Pokud jde o řízení o náhradě škody, Soud se domnívá, že mělo jiný účel a týkalo se odlišné otázky, a to otázky, zda orgány společnosti a znalci dodrželi svoje povinnosti v průběhu operace převzetí jmění.

55. Soud konečně konstatuje, že vnitrostátní právní předpisy o obchodních společnostech, které upravují vztahy mezi akcionáři, jsou v tržím hospodářství zcela nezbytné [Kind proti Německu (rozh.), č. 44324/98, 30. března 2000]. Z nich někdy vyplývá povinnost minoritních akcionářů přenechat svoje akcie majoritnímu akcionáři. Aby se zabránilo nerovnováze, jež by vedla ke svévolnému a nespravedlivému oloupení jedné osoby ve prospěch jiné osoby, je podle názoru Soudu nezbytné poskytnout minoritním akcionářům vhodné prostředky obrany. Povinnost uložená v předmětné věci stěžovateli předložit svůj spor majetkové povahy rozhodcům nesplňujícím základní záruky článku 6 odst. 1, kterých se stěžovatel nevzdal, představuje podle Soudu v tomto ohledu porušení jeho práva na soud.

Článek 6 odst. 1 Úmluvy byl tedy porušen.

II. K POUŽITÍ ČLÁNKU 41 ÚMLUVY

56. Článek 41 Úmluvy stanoví:
„Jestliže Soud prohlásí, že byla porušena Úmluva nebo její protokoly, a jestliže vnitrostátní právo zúčastněné Vysoké smluvní strany umožňuje jen částečné odstranění důsledků tohoto porušení, Soud přizná v případě potřeby poškozené straně spravedlivé zadostiučinění.“

A. Újma

57. Stěžovatel požaduje 1 178 201 Kč, tedy 46 495 €, jako hmotnou škodu, která mu měla být způsobena tím, že byl zbaven svého práva uplatnit svůj nárok v občanskoprávním řízení. Má se jednat o částku, která by mu byla za normálních okolností přiznána ve vnitrostátním řízení, přičemž tato částka údajně odpovídá rozdílu mezi účetní hodnotou jeho akcií a cenou zpětného odkupu poskytnutou hlavním akcionářem.

58. Vláda zdůrazňuje, že stížnost se týká údajného porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy a že není možné předvídat, jak by řízení dopadlo, kdyby k takovému porušení nedošlo. Existence škody a její výše, jakož i příčinná souvislost s případným porušením Úmluvy, tedy nemůže být rozumně prokázána. Vláda dále podotýká, že výpočet provedený stěžovatelem je čistě spekulativní, přičemž stěžovatel navíc nevysvětluje volbu metody výpočtu, a že vnitrostátní orgány jsou v lepší pozici než Soud k posouzení částky vhodného vypořádání.

59. Strany jsou zajedno v tom, že závěr o porušení by sám o sobě poskytl dostatečné spravedlivé zadostiučinění za morální újmu.

60. Soud nespatřuje mezi porušením konstatovaným v předmětné věci a hmotnou škodou tvrzenou stěžovatelem, jejíž existence nebyla dostatečně prokázána, žádnou příčinnou souvislost. Nelze totiž odhadovat, jak by dopadlo vnitrostátní řízení splňující požadavky článku 6 odst. 1 Úmluvy. Okolnosti předmětné věci neumožňují Soudu konstatovat, že stěžovatel utrpěl skutečnou ztrátu příležitosti. Požadavky stěžovatele týkající se hmotné škody je proto třeba odmítnout.

61. Soud má za to – stejně jako účastníci řízení –, že závěr o porušení sám o sobě poskytuje dostatečné spravedlivé zadostiučinění za morální újmu, kterou mohl stěžovatel utrpět.

B. Náklady řízení

62. Stěžovatel požaduje částku 2 000 Kč (79 €) z titulu nákladů řízení před vnitrostátními soudy a částku 104 000 Kč (4 104 €), navýšenou o 19 % DPH, která dosahuje částky 19 760 Kč (780 €), odpovídající podle faktury nákladům na zastoupení před Soudem.

63. Vláda se domnívá, že by Soud měl přiznat stěžovateli přiměřenou částku v souladu s kritérii stanovenými jeho judikaturou.

64. Podle judikatury Soudu může stěžovatel obdržet náhradu nákladů řízení pouze v rozsahu odpovídajícím jejich skutečnému vynaložení, nezbytnosti a přiměřenosti jejich výše. S ohledem na dokumenty, které má Soud k dispozici, a s ohledem na svou judikaturu považuje Soud v projednávané věci za přiměřenou náhradu veškerých nákladů řízení částku 4 000 € a stěžovateli ji přiznává.

C. Úroky z prodlení

65. Soud považuje za vhodné, aby byly úroky z prodlení založeny na úrokové sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky, zvýšené o tři procentní body.

Z TĚCHTO DŮVODŮ SOUD JEDNOMYSLNĚ

1. prohlašuje stížnost za přijatelnou;

2. rozhoduje, že došlo k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy;

3. rozhoduje, že závěr o porušení Úmluvy sám o sobě poskytuje dostatečné spravedlivé zadostiučinění za morální újmu, která stěžovateli vznikla;

4. rozhoduje,

a) že žalovaný stát má stěžovateli zaplatit ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy rozsudek nabude právní moci podle článku 44 odst. 2 Úmluvy, částku 4 000 € (čtyři tisíce eur) jako náhradu nákladů řízení, která se převede na české koruny podle kursu platného ke dni zaplacení, a případnou částku daně, kterou by stěžovatel byl povinen zaplatit;

b) že od uplynutí výše uvedené lhůty až do zaplacení bude stanovená částka navyšována o prostý úrok se sazbou rovnající se sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky platné v tomto období, zvýšené o tři procentní body;

5. zamítá v ostatním návrh na přiznání spravedlivého zadostiučinění.

Vyhotoveno ve francouzském jazyce a sděleno písemně dne 28. října 2010 v souladu s článkem 77 odst. 2 a 3 jednacího řádu Soudu.

      Claudia Westerdiek
Peer Lorenzen
      tajemnice
předseda